Время действия - 1939 год, место действия - Нью-Йорк. Репортер Полли Перкинс (Пэлтроу) вычисляет странную закономерность в исчезновениях известных ученых. Пока она размышляет над тем, что ей делать со своими открытиями, Манхэттен подвергается атаке роботов. Нью-Йорк погружается в хаос. Полли обращается за помощью к своему старому другу (чтобы не сказать больше), летчику Джо Салливану по кличке "Небесный капитан" (Лоу). Полли знает, от кого Америке (да и всему миру) исходит угроза. Это - доктор Тотенкопф, который засел в Непале и оттуда строит свои козни, конечная цель которых - уничтожение существующего мирового порядка и создание "мира по Тотенкопфу". Команда Полли и Джо была бы гармоничной и сбалансированной, если бы к ней не присоединилась еще одна участница - капитан Фрэнки Кук (Джоли)...